A koronavírus-járvány miatt elrendelt kormányzati intézkedések a magyar tőzsdei társaságok döntéshozatali eljárásait is megnehezítették. A vállalatok és részvényeseik szempontjából különösen rossz időszakban történt mindez, hiszen normális esetben áprilisban zajlanak a tavalyi pénzügyi beszámolók és az osztalék fizetéséről szóló közgyűlések. A Kapolyi Ügyvédi Iroda áttekintette, hogy a húsvéti ünnepek alatt megjelent friss szabályok alapján többek között miként lehet közgyűlést tartani, osztalékot fizetni, továbbra is saját részvényeket vásárolni a részvényesi kontroll megtartása mellett is.

A jelenlegi jogszabályok alapján tilos 100 fő feletti rendezvényeket zárt helyen tartani, ami számos, a Budapesti Értéktőzsdén (BÉT) jegyzett nyilvánosan működő részvénytársaságot érint. Egy másik rendelet általánosan tiltja a rendezvények, gyűlések tartását, és kivételként sem nevesíti a gazdasági társaságok döntéshozatali szerveinek összehívását, illetve az azokon való személyes jelenlétet. Annak érdekében, hogy a gazdasági társaságok, így a BÉT-en jegyzett nyilvános társaságok működése is zavartalan legyen a körülményekhez képest, a kormány a húsvéti időszakban megjelent kormányrendelettel[1] szabályozta a veszélyhelyzet során a személy- és vagyonegyesítő szervezetek működésére vonatkozó rendelkezéseket. Ez a rendelet speciális szabályokat alkalmaz a nyilvánosan működő részvénytársaságok (nyrt.) testületi szervei (közgyűlés, igazgatóság, felügyelő bizottság, audit bizottság) vonatkozásában, amelyek közül a legfontosabbakat Dr. Horváth Gábor, a Kapolyi Ügyvédi Iroda szenior ügyvédje ismertette.

Mikor lehet közgyűlést tartani?

A friss rendelet ugyan nem mondja ki kifejezetten, de a veszélyhelyzetre tekintettel elrendelt, a rendezvények tartására és látogatására vonatkozó tilalomból következik, hogy az nyrt. testületi szerveinek üléseit személyes jelenléttel nem tarthatja meg. A legfőbb szervként eljáró közgyűlés helyett pedig az ügyvezetés (igazgatóság vagy igazgatótanács) jogosult mindazon kérdésekben dönteni, amelyek egyébként a közgyűlés hatáskörébe tartoznak.

Így tanácskozhatnak a nyilvános társaságok vezető testületei

Az nyrt. testületi szervei (igazgatóság, igazgatótanács, felügyelőbizottság, auditbizottság), valamint jogszabály vagy a létesítő okirat rendelkezése alapján létrehozott más testületi szervei az üléseit elektronikus hírközlő eszköz útján, vagy más személyazonosítást lehetővé tevő elektronikus eszköz igénybevételével is megtarthatja, vagy írásbeli egyeztetést folytathat, és a döntéseket írásban is meghozhatja. Ha erre vonatkozó elfogadott eljárásrend nincs, az ülésezés és a döntéshozatal szabályait a testület elnöke határozza meg és közli az érintettekkel. Az írásbeli egyeztetés és döntéshozatal elektronikus üzenetváltással (e-mail útján) is történhet.

Hogyan lehet az éves beszámolót elfogadni?

Dr. Horváth Gábor kiemelte, hogy az nyrt. az éves közgyűlés meghívóját és a kapcsolódó előterjesztéseket, határozati javaslatokat, valamint egyéb dokumentumokat továbbra is köteles honlapján közzétenni, akkor is, ha a rendelet hatályba lépése napján ezek még nem kerültek közzétételre. Hozzátette, hogy az ilyen közzétételekre vonatkozó határidők ugyanakkor lerövidültek: a meghívót a közgyűlést megelőzően legalább 21 nappal, míg az előterjesztéseket, határozati javaslatokat és egyéb dokumentumokat a közgyűlést megelőzően legalább 8 nappal kell közzétenni. Az nyrt. a rendelet hatálybalépése napján már közzétett meghívójában foglaltaktól a honlapján közzétett felhívásban eltérhet. Erre határidő a rendeletben nem szerepel, de a Kapolyi Ügyvédi Iroda szerint ezt a tudomásra jutástól számítottan haladéktalanul köteles az nyrt. megtenni. Az nyrt. ügyvezetése a közzétett napirenden szereplő valamennyi kérdésben – ideértve az alapszabály módosítását is –, továbbá az éves beszámoló elfogadásáról, az adózott eredmény felhasználásáról és a közgyűlés hatáskörébe tartozó, az nyrt. törvényes működésének fenntartásához, a veszélyhelyzet miatt kialakult helyzet kezeléséhez szükséges, valamint az észszerű és felelős gazdálkodás körében felmerülő halaszthatatlan ügyekben is jogosult dönteni, azzal, hogy a közzétett napirenden szereplő kérdésekben a közzétett határozati javaslatoktól eltérően is dönthet. (Az éves beszámolóról azonban csak abban az esetben dönthet, ha a felügyelőbizottság jelentésében az éves beszámolót elfogadta.) Változatlan az is, hogy az ügyvezetés által közgyűlési hatáskörben meghozott határozatokat közzé kell tenni. Az nyrt. ügyvezetése 2020. április 30-ig, vagy ha üzleti éve a naptári évtől eltér, az üzleti év mérlegfordulónapját követő negyedik hónap végéig köteles az nyrt. számviteli törvény szerinti beszámolójáról határozni. Ezzel egyidejűleg az adózott eredmény felhasználásáról, ezen belül osztalékról is dönthet. Amennyiben azonban a szavazatok legalább 1 százalékával rendelkező részvényesek kezdeményezték (lásd következő pontban részletesebben) a közgyűlés összehívását, az osztalék kifizetésére csak azt követően kerülhet sor, ha a beszámolót és az osztalék kifizetését a közgyűlés utólagosan jóváhagyta. Fontos, hogy az éves beszámoló könyvvizsgálata akkor is elvégezhető, ha az éves beszámolóról az nyrt. ügyvezetése határoz, azonban az ügyvezetés az éves beszámolóról csak akkor dönthet, ha a felügyelőbizottság jelentése az éves beszámolót elfogadta.

A részvényesi kontroll megmarad, de bizonyos esetekben csak a vészhelyzet után lehet dönteni

Az ügyvezetés közgyűlési hatáskörben végzett működésének részvényesi kontrollját jelenti, hogy a szavazatok legalább 1 százalékával rendelkező részvényesek kérhetik közgyűlés összehívását az ügyvezetés által meghozott határozatok utólagos jóváhagyása céljából. A Kapolyi Ügyvédi Iroda szakértője elmondta, hogy erre különböző (jogvesztő) határidők állnak rendelkezésre attól függően, hogy a felülvizsgálat az alapszabály módosítását, a beszámoló és az adózott eredmény felhasználását vagy egyéb közgyűlési határozatokat érinti-e. A közgyűlés összehívásának kezdeményezése esetén a közgyűlési meghívót a veszélyhelyzet megszűnését követő 45 napon belül, ha a részvényesi kérelem kézhezvételételekor a veszélyhelyzet már megszűnt, a részvényesi kérelem kézhezvételétől számított 45 napon belül kell közzétenni. Ha a közgyűlés utólagosan nem hagyja jóvá, az alapszabály módosítása a közgyűlés napját követő napon hatályát veszti. Ugyanakkor, amennyiben az utólagos közgyűlési határozat a korábbi döntést megváltoztatja vagy hatályon kívül helyezi, az nem érinti az azt megelőzően keletkezett jogokat és kötelezettségeket.

Sajátrészvény-vásárlások

Ha a közgyűlés felhatalmazta az nyrt. ügyvezetését saját részvény megszerzésére vonatkozó döntések meghozatalára és a felhatalmazás időtartama a veszélyhelyzet időtartama alatt jár le, a felhatalmazás időtartama a veszélyhelyzet megszűnését követő soron következő közgyűlés időpontjáig meghosszabbodik, kivéve, ha az ügyvezetés a felhatalmazás tárgyában saját hatáskörében már döntést hozott.

Személyi változások kezelése a nyilvános társaságok vezető testületeiben

Dr. Horváth Gábor, a Kapolyi Ügyvédi Iroda szenior ügyvédje elmondta, hogy további átmenti szabály, ha az nyrt. fenti testületi tagjának, valamint állandó könyvvizsgálójának megbízatása a veszélyhelyzet időtartama alatt szűnik meg (és akkor is, ha veszélyhelyzet kihirdetése után, de a rendelet kihirdetése előtt szűnt meg a megbízatásuk és nem neveztek ki helyettük más személyt), úgy a megbízatás a veszélyhelyzet lejártát követő közgyűlés napjáig fennmarad, és e személyek kötelesek feladataikat ellátni. Kivétel ez alól, ha a tisztség az ilyen személy halála, visszahívása, illetve a prudenciális hatáskörben eljáró hatóság határozata alapján történő elmozdítása miatt szűnik meg, valamint, ha az nyrt. ügyvezetése a saját hatáskörében hozza meg a szükséges döntéseket. Ha pedig a veszélyhelyzet időtartama alatt a fenti testületek tagjainak létszáma a törvényben, illetve a létesítő okiratban előírt szám alá csökken, vagy az adott testületi tag a koronavírus-járvány miatt egyébként nem tud eljárni, a többi testületi tag jogosult a határozathozatalra. Ilyenkor a határozatképességre vonatkozó szabályokat a döntésképes testületi tagok száma alapján kell meghatározni, és határozatot ebben az esetben is szótöbbséggel kell meghozni azzal, hogy a többi testületi tag kiesése esetén a határozathozatalra egy személy is jogosult.

[1] 102/2020. (IV. 10.)