A törvényjavaslat célja, hogy átláthatóbbá és ezáltal objektíven vizsgálhatóvá tegye a hatálya alá kerülő társaságok tevékenységét a fenntartható finanszírozás, valamint az ESG szempontok alapján, amivel támogatja az európai klímavédelmi erőfeszítések megvalósulását.

A várhatóan 2024. január 1-jén életbe lépő jogszabály olyan nagyvállalatokra vonatkozik, ahol a megelőző üzleti évben a három meghatározott mutatóérték közül bármelyik kettő meghaladta a megjelölt határértéket, vagyis a mérlegfőösszeg a 10 milliárd forintot, az éves nettó árbevétel a 20 milliárd forintot, az átlagosan foglalkoztatottak száma pedig az 500 főt. A javaslat emellett külön vonatkoztatja a feltételeket a közérdeklődésre számot tartó, gazdálkodónak minősülő nagy-, illetve kis- és középvállalkozásokra, valamint a többi nagyvállalatra.

„Kritikusan fontosnak tartom, hogy a hazai vállalatok lássak, milyen lehetőségeket jelent számukra, ha fenntarthatóvá teszik a működésüket. Ezáltal nem csak a törvénynek felelnek majd meg, hanem képessé válnak arra, hogy zöld finanszírozást vegyenek igénybe, stabilabb beszállítói láncokat építsenek fel, alacsonyabb kockázattal működjenek és biztosítsák a hosszú távú üzleti növekedésüket” – hangsúlyozta Lukács Ákos, az EY Klímavédelemmel és Fenntarthatósági szolgáltatásokkal foglalkozó területének vezetője.

Az érintett társaságoknak kötelező átesniük egy fenntarthatósági célú átvilágításon típusuk, méretük és befolyásolási képességük szerint. Ennek része, hogy létrehoznak egy kockázatkezelési rendszert, valamint a rendszeres vizsgálatok mellett, belső felelősségvállalási stratégia kialakítására is szükségük lesz. A törvénytervezet azt is előírja, hogy a szóban forgó cégek évente ESG beszámolót készítsenek az átvilágítási kötelezettségek teljesüléséről, és azt hat hónapon belül ingyenesen elérhetővé kell tenniük a vállalati honlapon.

„Minden vállalatnak el kell fogadnia, hogy a fenntarthatóság már versenyképességi kérdés is. Előbb vagy utóbb, de elpártolnak a cégektől a vevőik, hátat fordítanak nekik a munkavállalóik tehát ellehetetlenül a működésük, ha nem lépnek” – tette hozzá Lukács Ákos.

Photo by Scott Graham on Unsplash

Magyarországon az eddigi szabályozás alapján minden szerencsejáték-szervező tevékenység folytatásához az állami adóhatóság engedélyére volt szükség. Ezen engedéllyel elsősorban (a lóversenyfogadás kivételével) a magyar állami tulajdonban lévő Szerencsejáték Zrt., a lóversenyfogadás esetében pedig a szintén magyar állami tulajdonú Lóversenyfogadást-szervező Kft. rendelkezett. További gazdasági társaságoknak abban az esetben állt módjában a szerencsejáték-szervező tevékenység végzéséhez szükséges engedély megszerzése, amennyiben arra állami koncessziós pályázat keretében jogosultságot kapott. Online kaszinójáték szervezésére pedig kizárólag Magyarország területén található játékkaszinó üzemeltetésére szóló koncesszió jogosultjainak volt lehetősége.

Az eredeti ügy

„A benyújtott törvényjavaslat közvetett előzménye, hogy a Sporting Odds Ltd. nevű brit társaság, vonatkozó koncesszió, valamint engedély nélküli online kaszinójáték-szolgáltatásokat kínált Magyarországon, mely kapcsán a Nemzeti Adó- és Vámhivatal Központi Irányítása, mint hatóság 2016 januárjában lefolytatott ellenőrzését követően 3.500.000 forint összegű bírságot szabott ki rá” – ismerteti dr. Rausch János. „A Sporting Odds úgy ítélte meg, hogy az ágazatra vonatkozó magyar szabályozás ellentétes az uniós joggal, ezért az általa vitatott adóhatósági határozattal szemben a Fővárosi Közigazgatási és Munkaügyi Bírósághoz fordult jogorvoslatért.”

A Sporting Odds által folytatott tevékenység tekintetében koncessziós pályázat kiírására nem került sor. Ugyan a Koncessziós Törvény értelmében a nemzetgazdasági miniszter nyilvános pályázat kiírása nélkül is jogosult koncessziós-szerződést kötni, azonban tekintettel arra, hogy online kaszinójáték szervezéséhez szükséges engedély megszerzéséhez nem csupán koncessziós-szerződésre van szükség, hanem Magyarország területén lévő játékkaszinó üzemeltetésére is, így a Sporting Oddsnak a magyar szabályozási környezetre tekintettel eleve nem volt lehetősége jogszerűen kaszinójáték-szolgáltatást végezni.

A fentiekre, valamint arra a tényre tekintettel, hogy a koncesszió odaítéléséről szóló miniszteri határozatot a nemzeti bíróságok nem vizsgálhatják felül, mivel az nem minősül közhatalmi-hatósági döntésnek, a Fővárosi Közigazgatási és Munkaügyi Bíróság a Sporting Odds által nála kezdeményezett jogorvoslati eljárást felfüggesztette és előzetes döntéshozatali eljárás keretében az Európai Unió Bíróságához fordult arra vonatkozóan, hogy a fenti szabályozás összhangban van-e az uniós előírásokkal.

Az Európai Unió Bíróságának döntése

Az Európai Unió Bírósága ítéletében előadta, hogy a többi Európai Uniós tagállambeli gazdasági szereplőre nézve hátrányosan megkülönböztető korlátozásnak minősül, illetve sérti a szolgáltatásnyújtás szabadságának elvét, hogy online kaszinójáték szervezéséhez szükséges engedély megszerzése kizárólag a Magyarország területén lévő játékkaszinót koncesszió alapján üzemeltető gazdasági szereplők számára lehetséges.

Ezen túlmenően a koncessziós pályázati rendszer azon eleme, mely szerint a nemzetgazdasági miniszter nem köteles koncessziós pályázatot kiírni, továbbá bizonyos „megbízhatónak minősített” (Magyarországon legalább 10 éven keresztül szerencsejáték-szervezésre irányuló tevékenységet végző) ajánlattevők pályázati kiírás nélkül koncesszióhoz juthatnak, ellentétes a közösségi joggal, tekintve, hogy nem átlátható a szabályok alkalmazása, valamint megnehezítik a más tagállamokban letelepedett ajánlattevők számára a pályázat benyújtását.

Az Európai Unió Bírósága mindezekre tekintettel 2018. február 28. napján ítéletében megállapította, hogy a hazai online kaszinójáték-szervezési szabályozás a fenti körben az Európai Unió jogába ütközik, ami a magyar jogalkotót jogalkotásra késztette.

A törvény tartalma

A fentiek folyományaként elfogadásra került az „Egyes gazdaságszabályozási tárgyú törvények módosításáról” szóló 2022. évi XIX. törvény, amely többek között kiemelt jelentőséget tulajdonít az online-szerencsejáték szervezéséről szóló szabályozás liberalizálásának az Európai Unió elveivel való harmonizáció megteremtése érdekében.

Azon tekintetben leginkább szembetűnő a törvény módosítás, hogy az alapján az online fogadás lebonyolítására a szerencsejáték-felügyeleti hatóságnak (ami immár nem a NAV hanem a Szabályozott Tevékenységek Felügyeleti Hatósága, továbbiakban: „SZTFH”) az engedélye alapján lehetősége nyílhat bármely EGT-tagállamban honos gazdasági társaságnak – ezzel a határon átnyúló szolgáltatás nyújtás szabadságát lehetővé téve – a kiadható engedélyek számának felső határát a jogalkotó nem állapította meg, így kizárólag azon vállalatok engedélykérési kérelme kerülhet elutasításra, amelyek a kérelem benyújtását megelőző öt évben jogalap nélküli szerencsejáték-szervezésben vettek részt valamely EGT-állam területén. Az engedély megszerzéséhez fűződő részletes követelményeket tartalmazó másodlagos jogszabályok tekintetében az SZTFH később fog dönteni. Sajnálatos módon az online kaszinó tekintetében az elfogadott szabályozás nem vezette be ugyanezt a szintű liberalizációt, csak a meglévő rendelkezéseket pontosította úgy, hogy szabályozta annak külföldről való nyújtását, ezért egyelőre még az online kaszinójáték szervezés koncesszió mentes teljes liberalizációjáról nem beszélhetünk.

Online Kaszinó esetében Magyarországi IP cím kell

„A szabályozás alapján online kaszinójáték kizárólag magyarországi IP-címről kapcsolódó játékosok számára tehető majd hozzáférhetővé, melynek folyamatos ellenőrzéséről a szerencsejáték-szervezőnek lesz kötelezettsége gondoskodni” – magyarázza dr. Unger Balázs. „Ezen előírás újfent tartalmaz némi megkülönböztetést, hiszen nem világos, hogy miért csak magyarországi IP címről lehet csak a kaszinójátékot igénybe venni. Ezen túlmenően az online-kaszinójáték szervezésére szolgáló szervert EGT-államban kell elhelyezni, melyhez folyamatos távoli hozzáférési lehetőséget kell biztosítani a szerencsejáték-felügyeleti hatóság számára.”

Részletes szabályok kerültek kidolgozásra a pénzforgalmi szolgáltatókra nézve is a törvény alapján, elsősorban a szerencsejáték-szervezők közhiteles hatósági nyilvántartásának naprakész információ szolgáltatására tekintettel, valamint arra nézve, hogy amennyiben a szerencsejáték-felügyeleti hatóság korlátozás végrehajtását rendeli el valamely szerencsejáték-szervező esetében. A szerencsejáték-felügyeleti hatóság közigazgatási bírsággal sújthatja a pénzforgalmi szolgáltatót abban az esetben, ha valamely – a törvényben részletesen kifejtett – kötelezettségének nem tesz eleget a távszerencsejáték szervezőjével kapcsolatos szolgáltatásnyújtása során. Többek között ilyen például az az eset, amikor tiltott szerencsejáték-szervezése okán a hatóság pénzforgalmi számla korlátozását rendeli el, mely korlátozás kötelezettje elsősorban a pénzforgalmi számlát vezető pénzforgalmi szolgáltató lesz, azonban a korlátozás szankcionáltja a szerencsejáték-szervező, akire nézve a tevékenységtől való eltiltást foganatosítja a hatóság.

A törvény várható hatása

A törvény alapján 2023. január 1-től bármely EGT-tagállambeli gazdasági társaságnak lehetősége nyílik online fogadás esetében a vonatkozó engedély és online kaszinó esetében a vonatkozó koncesszió birtokában a jövőben online szerencsejáték-szervezési tevékenységet folytatni Magyarországon, valamint a jogszabály szerint a kiadható engedélyek száma nem lesz korlátozva az online fogadási tevékenység esetében, így az új piaci szereplők belépésére nyújthat lehetőséget.

„Az új szabályozás lehetővé tenné, hogy a külföldi vállalatok jogszerűen is megjelenjenek a piacon, ezáltal a verseny is nagyobb lehet az online szerencsejáték-szervezők között, azonban a szerencsejáték-szervezők közhiteles hatósági nyilvántartására – mint az átláthatóság megteremtésére szolgáló eszközre – tekintettel azok jövőbeni ellenőrzése is szigorúbbnak ígérkezik” – zárják a Bán, S. Szabó, Rausch & Partners szakértői.

Fotó: Glenn Carstens-Peters/unsplash.com

A kötelezettség hátterében az Európa Tanács 2011/62 irányelvének módosítása áll, amelynek következtében a vényköteles gyógyszerek eredetiségének ellenőrzésére, valamint csomagolások azonosítására biztonsági elemek elhelyezése válik kötelezővé.

A csomagoláson elhelyezett egyedi azonosítót a gyógyszergyártók, a termék rendeltetési helyére vonatkozó információval együtt kötelesek feltölteni egy központi adattárházba, amelyet később, a célországban történő azonosítást követően, a készítmény végfogyasztó részére történő átadásakor a patikusok deaktiválnak. Az azonosítási rendszer működtetésének költsége a forgalomba hozatali engedély jogosultjai oldalán jelentkeznek, amely részben a 400 ezer forint összegű csatlakozási díjból, részben pedig a 3 millió 332 ezer forint összegű éves díjból áll össze. A kötelezettségnek való megfeleléssel kapcsolatos beruházási költségek, azaz az egyedi azonosító elhelyezése, az azonosító tárolása és továbbítása a gyógyszergyártó társaságok oldalán merülnek fel és jelentősen meghaladják a fenti, rendszer-üzemeltetési költségeket.

„Az azonosítási rendszer kialakításával kapcsolatos beruházási és üzemeltetési költségek, az iparágban jellemző egyéb a jelentős mértékű közterhek mellett új lendületet adhatnak az iparágra egyébként is jellemző költségtakarékossági kezdeményezéseknek. A magyar adózási rendszer 2019-es kedvező változásai, így például az, hogy a személygépkocsik bérletével összefüggésben könnyített feltételek mellett érvényesíthető áfalevonási jog, illetve a szociális hozzájárulási adó mértékének csökkentése változó mértékben, de legalább részbeni fedezetet biztosíthatnak a beruházási költségekre” – mondta Fábián Dorottya, a Deloitte adótanácsadási területének szenior menedzsere. A rendszert sok helyen már sikeresen tesztelték, ugyanis az már a tavalyi év közepe óta alkalmas az adatok fogadására, azonban az érintettek várhatóan sokáig szembesülnek majd egyelőre nyitott, illetve gyakorlati kérdésekkel. Ilyen például a nem kiadható gyógyszerekkel kapcsolatos protokollok, figyelemmel arra, hogy az egyes riasztások kezelését szabályozó eljárásrend kidolgozása még folyamatban van. Fontos tudni továbbá, hogy kisebb-nagyobb változások a későbbiekben is várhatók a rendszerrel kapcsolatban. „A rendszer bevezetése várhatóan leszorítja a hamisított készítmények arányát a gyógyszerellátási rendszerben, mindazonáltal értelemszerűen növeli az adminisztrációs terheket a teljes értékláncban” – tette hozzá Fábián Dorottya.

A magyar adattárházat üzemeltető HUMVO Nonprofit Zrt. szerint a bevezetés technikailag jól áll, figyelemmel arra, hogy mind a közforgalmú patikák, mind az intézeti gyógyszertárak, mind a nagykereskedők túlnyomó része sikeresen teljesítették az úgynevezett megfelelőségi tesztet. Az utolsó napokban a szerződések megkötésével azonban érdemes igyekezni, figyelemmel arra, hogy a rendszerhez való kapcsolódás feltétele az érvényes megállapodás.

Jóllehet a választási évek alapvető jellemzője, hogy ilyenkor a szokásos mértékhez képest eleve kevesebb jogszabályt hirdetnek ki, de ez a számadat még ebben a kontextusban is kiemelkedően alacsonynak minősül. A 2014-es választási évben 1030, a 2010-es választási évben 1142, a 2006-osban pedig 1119 jogszabályt hirdetett ki a jogalkotó.

Mindez összesen 37 624 oldalnyi Magyar Közlönyben volt olvasható, ami kevesebb, mint a 2017-es 40 004 oldalnyi Magyar Közlöny (a 2016-os pedig még a 2017-es duplája, 86 578 oldal volt). Az utóbbi nyolc év jogalkotási terjedelmét vizsgálva a 2018-as év a középmezőnyben helyezkedik el, ennél több közlönyoldal a 2017-es és a 2016-os éven kívül 2011-ben (42 242), 2012-ben (39 048) és 2013-ban (90 345) jelent meg. Ugyanakkor messze meghaladja a legszerényebb közlönyoldalszámmal rendelkező 2010-es (32 842), 2014-es (27 022) és 2015-ös (28 776) éveket.

Rég nem látott nyugalommal indul a 2019-es új esztendő. Míg tavaly, javarészt az új polgári perrendtartás és az általános közigazgatási rendtartásról szóló törvény, a közigazgatási perrendtartás, az ügyvédi tevékenységről szóló törvény, a nemzetközi magánjogról szóló törvény, az adózás rendjéről szóló törvény és az adóigazgatási rendtartásról szóló törvény hatályba lépésével szükségessé vált új jogszabályi környezet kialakítása miatt 2018 első napján 2010 norma lépett hatályba, módosult vagy helyezték hatályon kívül, addig 2019. január 1-jén mindösszesen csak 686 norma lépett hatályba, módosult vagy helyezték hatályon kívül (ezek közül a módosítások összesen 532 darabot tesznek ki, új jogszabály 128 darab van, míg hatályon kívül helyezett 26).

Ez a normaszám az utóbbi nyolc év jogalkotásának fényében is kiemelkedően alacsony. 2017. január 1-jén összesen 1889 darab, 2016. január 1-jén 1016 darab, 2015. január 1-jén 763 darab, 2014. január 1-jén 1114 darab, 2013. január 1-jén 1249 darab, 2012. január 1-jén 1612 darab, 2011. január 1-jén 1398 darab, 2010. január 1-jén pedig 869 darab volt.

Nyugalom övezte az év utolsó pár napját is. A két ünnep közötti időszakban, az év utolsó két munkanapján (december 27–28) összesen 5 Magyar Közlöny jelent meg (2017-ben az utolsó 3 munkanapon összesen 10), igaz, ezen 5 Magyar Közlöny közül egy december 30-án, vasárnap jelent meg (összesen 217 Magyar Közlöny volt 2018-ban). Az utolsó napokban összesen 677 oldal terjedelemben jelentek meg Magyar Közlönyök (2017 év végén mindez több mint 4200 oldal volt), vagyis az éves közlönyoldalak csupán 1,8 százaléka esett erre a pár napra, szemben a tavalyi 10,5 százalékkal.

Az év utolsó pár napján összesen 149 jogszabály módosítását (2017-ben 966) és 9 jogszabály hatályon kívül helyezését (2017-ben 218) rendelte el a jogalkotó. Kiemelkedő volt azonban a közjogi szervezetszabályozók közül az 1829/2018. (XII. 27.) Korm. határozat, amely csak maga 479 darab kormányhatározat hatályon kívül helyezését és visszavonását rendelte el.

Az utóbbi évekhez képest nem találunk kiugró eredményt a jogszabályok számában, annak ellenére, hogy az idei év jóval visszafogottabb volt a 2017-es évhez képest. 139 törvény és egy alaptörvény-módosítás (2017-ben 208 törvény), illetve 324 kormányrendelet (2017-ben 532 kormányrendelet) született, ezek az utóbbi 7 év átlagával összhangban állnak.

A legaktívabb minisztérium az elmúlt évben is az agrárügyi tárca lett a maga 55 rendeletével (ebben benne van a Földművelésügyi Minisztériumként kiadott 10 rendelet is), bár ez a szám jelentősen elmarad a 2017-es 70 rendelettől. Őt követi az innovációért és technológiáért felelős minisztérium 46 rendelettel (ebből 9 még Nemzeti Fejlesztési Minisztérium által kiadott), majd az Igazságügyi Minisztérium következik 32 rendelettel, a Pénzügyminisztérium 29 rendelettel (ebből 9 még Nemzetgazdasági Minisztérium által kiadott) és a Honvédelmi Minisztérium 22 rendelettel.

A legkevésbé aktív tárca idén újra a 7 rendeletet kiadó Külgazdasági és Külügyminisztérium lett, amely a 2017-es fellendülést követően csúszott vissza ebbe a pozícióba. Csökkent a Belügyminisztérium által kiadott rendeletek száma, a 2017-es 44 rendelet után idén 38 rendelet született. Az emberi erőforrások minisztere ezzel szemben 9-cel több, összesen 49 rendeletet adott ki idén. A tavaly a jogalkotási palettán új szereplőként megjelent Paksi Atomerőmű két új blokkja tervezéséért, megépítéséért és üzembe helyezéséért felelős tárca nélküli miniszter idén újabb rendeletet adott ki, így már összesen két rendeletnél jár. Ezzel szemben az idei évben jogalkotási jogot szerző, nemzeti vagyon kezeléséért felelős tárca nélküli miniszter már 10 rendeletnél jár, míg a Miniszterelnökséget vezető miniszter 21 rendeletet adott ki idén.

A 2016-os szintre csökkent vissza az Alkotmánybíróság aktivitása, és a 2017-es és 2015-ös 36 határozat után idén ismételten 25 határozatot hozott.

Emelkedett a köztársasági elnök által kiadott határozatok száma, az idei 542 határozat már megközelítette a 2015-ös rekordot (548). Szintén a 2016-os szintre kúszott vissza az Országgyűlés által kiadott határozatok száma. Idén a tavalyi rekordalacsony 34 határozat után ismét 36 határozat született. Jelentős mérséklődés mutatkozott meg a kormány által kiadott határozatok terén, a tavalyi 1148 határozat után idén 838 határozat született.

Kisebb változások figyelhetőek meg a kiadott rendeletek számában az előző évvel összevetve a Magyar Energetikai és Közmű-szabályozási Hivatalnál (18-ről 16-ra) és a Magyar Nemzeti Banknál (39-ről 48-ra), jelentősen csökkent viszont a Nemzeti Média- és Hírközlési Hatóság által kiadott rendeletek száma (13-ról 2-re)

A Jogászvilág kiadója a Wolters Kluwer Hungary Kft.

 A Wolters Kluwerről

A Wolters Kluwer világszinten vezető szerepet tölt be az egészségügy, az adózási és pénzügyi szakemberek, a kockázatkezelési és a jogi szektor számára nyújtott szakmai információk és tartalmak, szoftvermegoldások és szolgáltatások piacán. A Wolters Kluwer éves árbevétele 2017-ben 4,4 milliárd euró volt. A vállalatcsoport több mint 170 országban szolgál ki ügyfeleket, több mint 40 országban működik, és világszerte több mint 19 ezer főt foglalkoztat. A vállalat központja a hollandiai Alphen aan den Rijn. A Wolters Kluwer Legal&Regulatory divíziója ügyfeleit világszerte szakértői információs megoldásokkal, szoftverekkel és szolgáltatásokkal látja el a jog, az üzlet és a szabályozásnak való megfelelés területén.