A kijárási korlátozás általános lakhelyelhagyási tilalmat fogalmaz meg, és ez alól nem kivétel a tagsági jogviszony gyakorlása sem. Így ha a vállalat magyarországi tagjai vagy azok képviselői különböző helyszínen vannak, és az alapító okirat csak a személyes részvétellel való taggyűlést vagy közgyűlést engedi meg, a rendelet szerinti új szabályokat kell alkalmazni, amely lehetővé teszi részükre, hogy ennek ellenére a szükséges döntéseket meghozhassák.

Külföldi tagok vagy részvényesek esetén előzetes vizsgálatot igényel, hogy a döntéshozó szerv akadályozott-e a döntéshozatalban. A rendelet nem alkalmazandó olyan esetben, ha a tag a járvány okozta megbetegedés miatt nem tud részt venni a döntéshozatalban. Ilyen esetben – ahogy korábban – meghatalmazott igénybevételére van lehetőség.

Hogyan zajlik a döntéshozatal?

A kijárási korlátozás alatt a döntéshozó szerv ülésére a rendelet alapján személyazonosításra alkalmas telefon-, vagy videokonferenciával, illetve ülés tartása nélkül írásbeli szavazással kerülhet sor. Ennek módját és részletes szabályait – például az igénybe vehető eszközt, a személyazonosítás módját, az írásbeli szavazás rendjét – a rendelet keretei között az ügyvezetésnek kell meghatároznia, amennyiben arról az alapító okirat nem rendelkezik vagy azt kizárja. Az egyéb kérdésekre – a határozati javaslatok megküldésére, a meghívók kiküldésének határidejére, a megismételt ülésre – az alapító okirat és a Polgári Törvénykönyv (Ptk.) meglévő szabályai alkalmazandók. Írásbeli szavazásra a korábbi 8 napos határidő helyett legalább 15 napot kell biztosítani.

A rendelet a döntéshozó szerven kívüli egyéb szervek – például az az igazgatóság vagy a felügyelőbizottság ülése – esetében is biztosítja az elektronikus ülés vagy az írásbeli szavazás lehetőségét.

A rendelet felülírja a határozatképességre vonatkozó jogszabályi vagy a társaság saját dokumentumaiban szereplő rendelkezéseket is. Ha a tagok száma a kötelező minimum alá csökken, vagy ha a tag a járvány miatt egyébként nem tud eljárni, a többi testületi tag jogosult a határozathozatalra, és a határozatképességet a döntésképes tagok száma alapján kell meghatározni. Az alapelv ebben az esetben is a szótöbbség, de a többi tag kiesése esetén erre akár egy személy is jogosult. Ezt a rendelkezést nem csak halaszthatatlan ügyekre, hanem a testület bármilyen döntésére alkalmazni kell. Közös irányítás alatt lévő társaságok esetében ügyelni kell arra, hogy ez a kényszerű irányításváltás versenyjogi kérdéseket is felvethet.

Az ügyvezetés hatásköre kibővül

Annak érdekében, hogy a törvényes és folyamatos működés a kijárási korlátozás alatt is biztosítva legyen, a rendelet kibővíti az ügyvezetés hatáskörét, többek közt a számviteli beszámoló elfogadásával és az adózott eredmény felhasználásával. Emellett dönthet az egyébként a döntéshozó szerv hatáskörébe tartozó, de a veszélyhelyzet kezeléséhez szükséges, illetve az ésszerű és felelős gazdálkodás körében felmerülő olyan halaszthatatlan ügyekben, mint a társaság működéséhez elengedhetetlen szerződések megkötése vagy az áruk, szolgáltatások beszerzése. A rendelet szerint az ügyvezetés nem jogosult dönteni bizonyos ügycsoportok esetén – például az alapító okirat módosításáról, pótbefizetés elrendeléséről, jogutód nélküli megszűnésről vagy átalakulásról. Emellett nem hozhat a döntéshozó szerv hatáskörébe tartozó döntést, ha a szavazatok 25%-át meghaladó részesedéssel rendelkező tagok a döntés előtt írásban legalább a leadott szavazatok 51%-át elérő mértékben tiltakoznak, illetve akkor sem, ha a társaság többségi befolyással vagy minősített többséggel rendelkező tagja tiltakozik.

Nem bővíthető ki a hatáskör, ha a tagok száma legfeljebb öt fő és a döntéshozó szerv határozatképessége biztosítható, illetve akkor sem, ha a tíz alatti taglétszámú szervezetben a szavazatok többségével rendelkező tagok úgy rendelkeznek. Tíz fő fölött az ügyvezetés határozhat úgy, hogy nem bővíti ki a hatáskört. Mivel az ügyvezetés kezébe jelentős döntések kerülhetnek át, a tulajdonosoknak érdemes megtenni a szükséges intézkedéseket, amennyiben ezt el akarják kerülni.

A társaság gazdálkodásának irányítása alapesetben az ügyvezetés feladata, és akkor szokták ezt korlátozni, ha bizonyos fajsúlyú vagy értékhatárú ügyeket a tagok és részvényesek saját hatáskörben kívánnak tartani. Ide tartozhat finanszírozás igénybevétele, hosszú lejáratú szerződések megkötése vagy az ingatlanügyek. Ezek most az ügyvezetés döntési körébe kerülhetnek, amely döntések nem feltétlenül találkoznak a tulajdonosi akarattal. Vélelmezhető, hogy egy prudensen eljáró ügyvezetés ilyen esetekben nem dönt felhatalmazás nélkül, inkább – a hatáskörtúllépés kockázatát kikerülendő – megpróbálja beszerezni a hozzájárulást. Ugyanakkor a döntéshozatalban korlátozott tagok érdeke is, hogy a társaság működőképességét fenntartsák, és a társaság ügyvezetése részére az ehhez szükséges egyértelmű felhatalmazásokat megadják.

A döntéshozó szerv ugyan felülvizsgálhatja, illetve megváltoztathatja az ügyvezetői döntést a veszélyhelyzet megszűnését követő 90 napon belül, de ez a keletkezett jogokat és kötelezettségeket nem érinti. Így a már megkötött szerződések hatályosak maradnak.

Néhány megbízatás automatikusan meghosszabbodik

A vezető tisztségviselőnek vagy az állandó könyvvizsgálónak veszélyhelyzet alatt – lemondás vagy határozott idejű megbízás lejárta miatt – megszűnő megbízatása a veszélyhelyzet utáni 90 napig automatikusan meghosszabbodik, kivéve ha a döntéshozó szerv eltérően rendelkezik. Ha tehát a tulajdonosok ezt nem kívánják, úgy szükséges intézkedniük ennek érdekében. A rendelet alapján az automatikus meghosszabbításnak nem feltétele, hogy a megbízás a társaság működéséhez elengedhetetlen legyen. Így például akkor is alkalmazandó, ha a társaságnak egyébként van másik ügyvezetője vagy az igazgatóság létszáma egyébként a törvényi minimum felett maradna.

Az eddiginél több nyilatkozat készülhet elektronikus formában

A rendelet alapján az elektronikus forma gyakorlatilag bármilyen társasági jogi nyilatkozat esetén alkalmazható. Ezt minősített – vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú – elektronikus aláírással, bélyegzővel vagy azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítéssel (az ügyfélkapu-regisztrációval elérhető AVDH-val) aláírva kell megtenni. Ez utóbbi segítséget jelenthet a kisebb cégeknek, ahol a minősített elektronikus aláírás használata nem bevett gyakorlat.

A magánszemély tagok, részvényesek a nyilatkozataikat egyszerű emailes formában is leadhatják, amelynek tartalmaznia kell a személyazonosításhoz szükséges adatokat. A postán vagy futárral kézbesített nyilatkozatok továbbra is alkalmazhatóak, azonban a gyakorlatban ez a járványhelyzet során nehézkes lehet.

A jelenlegi jogszabályok alapján tilos 100 fő feletti rendezvényeket zárt helyen tartani, ami számos, a Budapesti Értéktőzsdén (BÉT) jegyzett nyilvánosan működő részvénytársaságot érint. Egy másik rendelet általánosan tiltja a rendezvények, gyűlések tartását, és kivételként sem nevesíti a gazdasági társaságok döntéshozatali szerveinek összehívását, illetve az azokon való személyes jelenlétet. Annak érdekében, hogy a gazdasági társaságok, így a BÉT-en jegyzett nyilvános társaságok működése is zavartalan legyen a körülményekhez képest, a kormány a húsvéti időszakban megjelent kormányrendelettel[1] szabályozta a veszélyhelyzet során a személy- és vagyonegyesítő szervezetek működésére vonatkozó rendelkezéseket. Ez a rendelet speciális szabályokat alkalmaz a nyilvánosan működő részvénytársaságok (nyrt.) testületi szervei (közgyűlés, igazgatóság, felügyelő bizottság, audit bizottság) vonatkozásában, amelyek közül a legfontosabbakat Dr. Horváth Gábor, a Kapolyi Ügyvédi Iroda szenior ügyvédje ismertette.

Mikor lehet közgyűlést tartani?

A friss rendelet ugyan nem mondja ki kifejezetten, de a veszélyhelyzetre tekintettel elrendelt, a rendezvények tartására és látogatására vonatkozó tilalomból következik, hogy az nyrt. testületi szerveinek üléseit személyes jelenléttel nem tarthatja meg. A legfőbb szervként eljáró közgyűlés helyett pedig az ügyvezetés (igazgatóság vagy igazgatótanács) jogosult mindazon kérdésekben dönteni, amelyek egyébként a közgyűlés hatáskörébe tartoznak.

Így tanácskozhatnak a nyilvános társaságok vezető testületei

Az nyrt. testületi szervei (igazgatóság, igazgatótanács, felügyelőbizottság, auditbizottság), valamint jogszabály vagy a létesítő okirat rendelkezése alapján létrehozott más testületi szervei az üléseit elektronikus hírközlő eszköz útján, vagy más személyazonosítást lehetővé tevő elektronikus eszköz igénybevételével is megtarthatja, vagy írásbeli egyeztetést folytathat, és a döntéseket írásban is meghozhatja. Ha erre vonatkozó elfogadott eljárásrend nincs, az ülésezés és a döntéshozatal szabályait a testület elnöke határozza meg és közli az érintettekkel. Az írásbeli egyeztetés és döntéshozatal elektronikus üzenetváltással (e-mail útján) is történhet.

Hogyan lehet az éves beszámolót elfogadni?

Dr. Horváth Gábor kiemelte, hogy az nyrt. az éves közgyűlés meghívóját és a kapcsolódó előterjesztéseket, határozati javaslatokat, valamint egyéb dokumentumokat továbbra is köteles honlapján közzétenni, akkor is, ha a rendelet hatályba lépése napján ezek még nem kerültek közzétételre. Hozzátette, hogy az ilyen közzétételekre vonatkozó határidők ugyanakkor lerövidültek: a meghívót a közgyűlést megelőzően legalább 21 nappal, míg az előterjesztéseket, határozati javaslatokat és egyéb dokumentumokat a közgyűlést megelőzően legalább 8 nappal kell közzétenni. Az nyrt. a rendelet hatálybalépése napján már közzétett meghívójában foglaltaktól a honlapján közzétett felhívásban eltérhet. Erre határidő a rendeletben nem szerepel, de a Kapolyi Ügyvédi Iroda szerint ezt a tudomásra jutástól számítottan haladéktalanul köteles az nyrt. megtenni. Az nyrt. ügyvezetése a közzétett napirenden szereplő valamennyi kérdésben – ideértve az alapszabály módosítását is –, továbbá az éves beszámoló elfogadásáról, az adózott eredmény felhasználásáról és a közgyűlés hatáskörébe tartozó, az nyrt. törvényes működésének fenntartásához, a veszélyhelyzet miatt kialakult helyzet kezeléséhez szükséges, valamint az észszerű és felelős gazdálkodás körében felmerülő halaszthatatlan ügyekben is jogosult dönteni, azzal, hogy a közzétett napirenden szereplő kérdésekben a közzétett határozati javaslatoktól eltérően is dönthet. (Az éves beszámolóról azonban csak abban az esetben dönthet, ha a felügyelőbizottság jelentésében az éves beszámolót elfogadta.) Változatlan az is, hogy az ügyvezetés által közgyűlési hatáskörben meghozott határozatokat közzé kell tenni. Az nyrt. ügyvezetése 2020. április 30-ig, vagy ha üzleti éve a naptári évtől eltér, az üzleti év mérlegfordulónapját követő negyedik hónap végéig köteles az nyrt. számviteli törvény szerinti beszámolójáról határozni. Ezzel egyidejűleg az adózott eredmény felhasználásáról, ezen belül osztalékról is dönthet. Amennyiben azonban a szavazatok legalább 1 százalékával rendelkező részvényesek kezdeményezték (lásd következő pontban részletesebben) a közgyűlés összehívását, az osztalék kifizetésére csak azt követően kerülhet sor, ha a beszámolót és az osztalék kifizetését a közgyűlés utólagosan jóváhagyta. Fontos, hogy az éves beszámoló könyvvizsgálata akkor is elvégezhető, ha az éves beszámolóról az nyrt. ügyvezetése határoz, azonban az ügyvezetés az éves beszámolóról csak akkor dönthet, ha a felügyelőbizottság jelentése az éves beszámolót elfogadta.

A részvényesi kontroll megmarad, de bizonyos esetekben csak a vészhelyzet után lehet dönteni

Az ügyvezetés közgyűlési hatáskörben végzett működésének részvényesi kontrollját jelenti, hogy a szavazatok legalább 1 százalékával rendelkező részvényesek kérhetik közgyűlés összehívását az ügyvezetés által meghozott határozatok utólagos jóváhagyása céljából. A Kapolyi Ügyvédi Iroda szakértője elmondta, hogy erre különböző (jogvesztő) határidők állnak rendelkezésre attól függően, hogy a felülvizsgálat az alapszabály módosítását, a beszámoló és az adózott eredmény felhasználását vagy egyéb közgyűlési határozatokat érinti-e. A közgyűlés összehívásának kezdeményezése esetén a közgyűlési meghívót a veszélyhelyzet megszűnését követő 45 napon belül, ha a részvényesi kérelem kézhezvételételekor a veszélyhelyzet már megszűnt, a részvényesi kérelem kézhezvételétől számított 45 napon belül kell közzétenni. Ha a közgyűlés utólagosan nem hagyja jóvá, az alapszabály módosítása a közgyűlés napját követő napon hatályát veszti. Ugyanakkor, amennyiben az utólagos közgyűlési határozat a korábbi döntést megváltoztatja vagy hatályon kívül helyezi, az nem érinti az azt megelőzően keletkezett jogokat és kötelezettségeket.

Sajátrészvény-vásárlások

Ha a közgyűlés felhatalmazta az nyrt. ügyvezetését saját részvény megszerzésére vonatkozó döntések meghozatalára és a felhatalmazás időtartama a veszélyhelyzet időtartama alatt jár le, a felhatalmazás időtartama a veszélyhelyzet megszűnését követő soron következő közgyűlés időpontjáig meghosszabbodik, kivéve, ha az ügyvezetés a felhatalmazás tárgyában saját hatáskörében már döntést hozott.

Személyi változások kezelése a nyilvános társaságok vezető testületeiben

Dr. Horváth Gábor, a Kapolyi Ügyvédi Iroda szenior ügyvédje elmondta, hogy további átmenti szabály, ha az nyrt. fenti testületi tagjának, valamint állandó könyvvizsgálójának megbízatása a veszélyhelyzet időtartama alatt szűnik meg (és akkor is, ha veszélyhelyzet kihirdetése után, de a rendelet kihirdetése előtt szűnt meg a megbízatásuk és nem neveztek ki helyettük más személyt), úgy a megbízatás a veszélyhelyzet lejártát követő közgyűlés napjáig fennmarad, és e személyek kötelesek feladataikat ellátni. Kivétel ez alól, ha a tisztség az ilyen személy halála, visszahívása, illetve a prudenciális hatáskörben eljáró hatóság határozata alapján történő elmozdítása miatt szűnik meg, valamint, ha az nyrt. ügyvezetése a saját hatáskörében hozza meg a szükséges döntéseket. Ha pedig a veszélyhelyzet időtartama alatt a fenti testületek tagjainak létszáma a törvényben, illetve a létesítő okiratban előírt szám alá csökken, vagy az adott testületi tag a koronavírus-járvány miatt egyébként nem tud eljárni, a többi testületi tag jogosult a határozathozatalra. Ilyenkor a határozatképességre vonatkozó szabályokat a döntésképes testületi tagok száma alapján kell meghatározni, és határozatot ebben az esetben is szótöbbséggel kell meghozni azzal, hogy a többi testületi tag kiesése esetén a határozathozatalra egy személy is jogosult.

[1] 102/2020. (IV. 10.)